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轻资产公司收购后业绩断层的分析与反思(附案例)

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轻资产的收购后绩效错误

分析与反思系列三

来源上海证券报

投资中心最近对2011年至2014年及2015年至2017年上市公司收购轻资产的重大重组进行了审查。在此基础上,为收购后的轻资产业绩实施了专项线。对。为了给中小投资者更好的权力,行权和权利保护示范,投资中心选择典型案例,分析轻资产公司收购后业绩过失的损害路径对投资者的权利和行动措施由投资中心采取。我希望能帮助大多数中小投资者保护自己的权益。在本期中,选择了另一种不同控制下的轻资产收购案例。

收购不在同一控制下的损坏路径分析

当收购不在同一控制下时,收购代价与轻资产公司净资产公允价值之间的差额确定为商誉。当一家轻资产公司继续为上市公司带来预期回报时,这部分商誉是值得的;否则,商誉只能导致资产伪造,估值越高,净资产越稀,上市公司越多,投资者造成的损害越大,但此时的损害是看不见的。另一方面,如果涉及发行以股份为基础的支付收购考虑因素,则直接稀释原股东的持股比例。

如果承诺期内未完成盈利预测或承诺期届满后的业绩缺口,则按照会计准则计算与异常高估值相对应的商誉部分。商誉受损的一个后果是隐藏损害的明显损失。一方面,商誉减值直接降低了上市公司的净资产。另一方面,商誉减值损失直接抵消了上市公司当前的净利润,而市场往往放大净资产和业绩下滑的负面影响导致上市公司股价下跌,直接减少投资者的股票价值。商誉减值的另一个后果是资产出售人使用从商誉中扣除的宝贵资产从原始股东中提取上市公司的股权。

案例 - 天州文化获得神奇时代

天州文化通过发行股票和支付现金购买了Magic Times的100%股权。交易价格为12.54亿元人民币,其中29%的交易对价以现金支付,合计3.622亿元;交易代价以发行股份的方式支付。 71%,合计8.918亿元,已发行股份总数为70,000,000股。估值升值率为2,101.12%,形成约11.24亿元的商誉。魔幻时代主要从事手机游戏的开发和运营。

1.踩到线路以完成绩效承诺

魔幻时代承诺2014年,2015年和2016年的净利润分别不低于人民币120.0111百万元,人民币154,119.2百万元和人民币.34百万元。根据魔术时代实现重大资产重组业绩承诺的专项审计报告,履约承诺如下:

2.承诺期后的履约存在错误

2017年是承诺期后的第一年。魔幻时代的表现已经破裂。实现净利润从2016年的163,281,400元下降至2017年的758,529,700元,业绩下降率达到51.91%。商誉减值准备为人民币70,405,600元。 2018年,商誉减值准备再次为人民币10.36亿元。减值准备金总额为11.1亿元,拨备比例为98.76%。

3.投资者损害路径分析

(1)收购前。上市公司总股本为1.521亿股,除控股股东外的其他股东持股34.83%;上市公司所有者归属于母公司的股权为5.37亿元,每股净资产为3.53元/股。

(2)收购后。在收购Magic Times后,其支付现金3.622亿元,发行7亿股(相当于8.918亿元)后,其他股东的持股比例被稀释至21.70%;每股净资产为5.85元/股,但收购中包括12.24亿元。元尚宇的相应部分,即每股净资产构成为:原始净资产0.71元/股,标的净资产0.53元/股,商誉4.61元/股。该公司不包括商誉净资产1.24元/股。

(3)承诺期后,业绩中断,商誉减值。 2017年,神奇时代出现了性能突破。上市公司计提商誉减值准备7,400万元。 2018年,又增加了人民币10.36亿元,导致所有者权益减少,每股净资产减少1.68元人民币。原始净资产为0.71元/股,相关净资产为0.91元/股,商誉为0.06元/股。

综上所述,上市公司的收购行为导致上市公司每股净资产从每股3.53元降至每股1.68元。大多数中小投资者的持股比例已从34.83%摊薄至21.70%。上市公司股权的约37.68%是通过商誉减值的无效资产收购的。

投资中心进行的练习

分包中心对上市公司进行了在线演练,并发出了股东的推荐信。同时,它在收购魔术时报上市公司时询问了独立董事,并询问是否会在对收购审查提出独立意见时对目标公司进行评估。详细研究了该行业的价值,发展现状和盈利预测;是否充分了解目标公司的实际经营状况和潜在风险,努力履行独立董事的监督义务。如果进行了独立研究,建议原独立董事披露必要的研究过程信息和结论。上市公司回应了近期神奇时代经营状况的重大变化,主要是由于网络游戏产业整体发展,市场竞争和监管政策整体放缓,市场环境发生了重大变化,作为公司内部整合和其他因素,原始独立性董事根据当事人的信息勤勉地履行职责,但没有透露独立董事的研究过程。投资中心注意到,上市公司收购神奇时间交易计划后,暗示经济效益,产品开发失败,市场竞争风险,内部整合及其他风险到期后游戏产品生命周期风险降低,但交易价格不被视为上述风险折现因素降低了异常高的估值,这也是上述魔幻时代表现后对投资者造成损害的根本原因。

王涵